1月11日，深圳市宇順電子有限公司（以下簡稱“宇順電子”，證券代碼：002289）發(fā)布公告，公告宣稱其股票自當(dāng)日復(fù)牌，且之后將繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項。據(jù)其表示，公司將通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合的方式作價約200億元人民幣購買成都潤運文化傳播有限公司（以下簡稱“成都潤運”）資產(chǎn)100%股權(quán)。
在交易原因方面，公告顯示，公司所處的觸控顯示屏行業(yè)增速放緩，利潤空間被不斷壓縮，主營業(yè)務(wù)面臨較大的競爭和轉(zhuǎn)型壓力。而其標(biāo)的公司成都潤運是行業(yè)內(nèi)排名前列的影院投資公司，收入規(guī)模和利潤規(guī)模都有望實現(xiàn)進一步增長。交易完成后，公司的盈利水平及可持續(xù)發(fā)展能力均將得到大幅提升，從而保障未來長期穩(wěn)健發(fā)展建立。
除上述公告顯示的原因之外，業(yè)界普遍認為，這起收購案真正的目的是宇順電子實際控股方中植系“賣殼”，而交易對方星美控股“借殼”推動其控股的成都潤運實現(xiàn)A股上市。
宇順電子與中植系的淵源
據(jù)了解，宇順電子于2004年成立，2007年進行股份制改革，當(dāng)時最大的股東魏連速持有45.76%股權(quán)。2009年在深圳證券交易所上市交易。其主要經(jīng)營范圍涉及生產(chǎn)、銷售液晶顯示器；銷售電子儀器儀表、電子元器件、電腦、通信產(chǎn)品等。
在公司股本變化方面，公司股票于2009年首次公開發(fā)行后，股本總額增加至 7,350 萬股；2013年3月，非公開發(fā)行向認購對象發(fā)行了人民幣普通股，總股本變更為 113,500,000 股；2013年12月向林萌等深圳市雅視科技有限公司股東合計發(fā)行股份，總股本變更為161,503,887股；2014年，向魏連速等認購對象發(fā)行募集資金，總股本變更為 186,835,822 股；2017年通過資本公積轉(zhuǎn)增股本，總股本變更為 280,253,733 股。
在實際控制人方面，自上市以來至2015年底，宇順電子的控股股東、實際控制人均為其創(chuàng)始人之一魏連速。直到2015年12月8 日，魏連速與中植融云（北京）企業(yè)管理有限公司簽署了協(xié)議，中植融云通過全資子公司張家港保稅區(qū)豐瑞嘉華投資管理有限公司間接占有上市公司總股本的3.49%，中植融云成為上市公司的控股股東。
至此，中植系正式介入宇順電子，作為A股上市公司，其實際控制方也正式變?yōu)橹兄蚕?。而掌握中植集團58.34%股權(quán)的解直錕也順理成章地成為宇順電子的實際控制人。而說到中植系那可算是赫赫有名了，它的全稱是中植企業(yè)集團有限公司，該集團素以雄厚的實力以及精湛的資本運作術(shù)而聞名，尤其在經(jīng)營殼股方面獨樹一幟。
在中植系開始入主宇順電子以來，就一直通過各項措施來改善經(jīng)營和加強控制。如2016初，中植融云通過集中交易共買入上市公司股票合計1,390,000 股，占公司總股本升至4.24%；4月，中植融云將林萌先生持有的上市公司7.39%股份的表決權(quán)委托給中植融云；7月，魏連速將其持有的部分股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給中植融云；2017年，中植產(chǎn)投也兩次增持公司股份。
經(jīng)過一系列的動作之后，宇順電子控股股東及一致行動人中植產(chǎn)投、豐瑞嘉華在公司擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計占公司總股本的比例達到20%。
中植系早就將宇順電子作為“殼資源”在培育？
中植系作為以資本運作出名的集團，從2015年入主宇順電子，并一步步成為宇順電子的實際控制方，解直錕也最終成為實際控制人，再到此次作價約200億元人民幣購買成都潤運資產(chǎn)100%股權(quán)的這一“賣殼”舉動，中植系似乎又將完成一次從培育殼資源再到賣個好價錢的過程。
事實上，中植系從兩年前入主宇順電子到現(xiàn)在要著手賣掉，這期間的一系列動作確實實現(xiàn)了宇順電子“扭虧為盈”的轉(zhuǎn)變。2015年，中植系入主之時，宇順電子的處境非常不好，甚至被拉響了退市預(yù)警（被冠名*ST宇順），而問題主要是出在之前的一次收購之上。
當(dāng)年，宇順電子以對價14.5億元攬入雅視科技100%股權(quán)，當(dāng)時交易對方許下高額業(yè)績承諾，但是，雅視科技僅在收購當(dāng)年實現(xiàn)業(yè)績承諾避免了宇順電子被暫停上市，之后的2014年、2015年反而出現(xiàn)了虧損，且有擴大之勢。2016年，宇順電子再次因連續(xù)兩年虧損而“披星戴帽”。
中植系入主后采取多項措施改善公司情況，主要有繼續(xù)增持鞏固控制權(quán)，以及追回業(yè)績補償并堅決甩賣雅視科技。最終，華朗光電以1.7億元的價格受讓了雅視科技100%股權(quán)，與當(dāng)初14.5億元收購價差別巨大，中植系也成功地甩掉了雅視科技這一害群之馬。宇順電子終于在去年5月成功摘帽，撤銷了退市風(fēng)險警示。
在中植系實際控制期間，宇順電子還在2015年年報中大額計提資產(chǎn)減值，主要為雅視科技未能實現(xiàn)業(yè)績承諾造成的商譽減值，使公司在2015年一次性虧完，從而有利于2016年度業(yè)績的改善。
另外，通過接受魏連速的股份轉(zhuǎn)讓以及促使林萌進行業(yè)績補償?shù)榷囗棿胧┎⑴e，宇順電子終于在2016年度成功扭虧。至此，宇順電子已經(jīng)成為了一個干凈的“殼資源”，可以賣個好價錢了。
成都潤運借殼上市，或成星美控股回歸A股的跳板
對于交易標(biāo)的公司成都潤運文化傳播有限公司而言，其控股股東為星美圣典（持有43.03%股權(quán)），作為星美控股（00198.HK）旗下影院的運營主體，成都潤運成立于2010年，實際控制人為覃輝，主營業(yè)務(wù)為電影放映及影院運營，即電影票務(wù)銷售、影院賣品銷售及整合營銷等。
據(jù)了解，在之前增資公告中，星美控股透露，成都潤運運營320家電影院，當(dāng)時定的目標(biāo)是2017年底前、2018年底前分別實現(xiàn)運營350家、400家電影院，且不排除未來以類似方式解決影院擴張的資金需求。
成都潤運的經(jīng)營狀況態(tài)勢良好，本次重組前，上市公司主營為液晶顯示屏及模組、觸摸屏及模組、觸摸顯示一體化模組、玻璃蓋板等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。本次重組完成后，公司主營將轉(zhuǎn)型為影院運營，公司控股股東將變更為星美圣典或星美國際，實際控制人將變更為覃輝。
此外，也有業(yè)內(nèi)人士認為，星美控股此次利用旗下成都潤運借殼上市，實際上也是出于分拆業(yè)務(wù)，借機重回A股市場的考慮。因為星美控股當(dāng)前市值僅有100億港元左右，遠低于A股同類上市公司，因而尋求價值重估很有可能是星美控股將成都潤運分拆出來回歸A股的一大動力。
此外，宇順電子的交易對方包括星美圣典、星美國際、創(chuàng)泰融元、匯恒贏、匯榮晟、東證歸鼎、建銀國際、焰石鴻源、中匯金玖。其中，創(chuàng)泰融元、匯恒贏、匯榮晟的實際控制人解茹桐與公司實際控制人解直錕系直系親屬關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，中植系也并未完全離去，此番交易后持股比例僅僅低于星美方面，仍將是宇順電子重要的股東。
值得一提的是，由于“借殼”的標(biāo)準(zhǔn)趨同于IPO，在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，該交易將會經(jīng)歷嚴(yán)格的審查。目前具體方案未最后確定并獲香港監(jiān)管部門認可，具有一定的不確定性。
01月07日 18:14
