兆易創(chuàng)新17億收購思立微100%股權(quán)
1月30日晚間，北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“兆易創(chuàng)新”）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案（摘要）》的公告，公告表示，兆易創(chuàng)新擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買聯(lián)意香港、青島海絲、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青島民芯、杭州藤創(chuàng)、北京集成、普若芯、趙立新及梁曉斌合計持有的上海思立微電子科技有限公司（以下簡稱“思立微”）100%股權(quán)；同時，兆易創(chuàng)新還擬向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過107,500萬元。
本次募集配套的資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價、14nm工藝嵌入式異構(gòu)AI推理信號處理器芯片研發(fā)項(xiàng)目、30MHz主動式超聲波CMEMS工藝及換能傳感器研發(fā)項(xiàng)目、智能化人機(jī)交互研發(fā)中心建設(shè)等項(xiàng)目。
思立微主營業(yè)務(wù)為新一代智能移動終端傳感器 SoC 芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，主要產(chǎn)品包括觸控傳感器、指紋傳感器等相關(guān)電子元器件，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能移動互聯(lián)網(wǎng)終端，產(chǎn)品市場具有較高技術(shù)壁壘。截至目前，上海思立微控股股東為聯(lián)意（香港）有限公司，實(shí)際控制人為自然人程泰毅。
經(jīng)初步評估及各方確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)截至基準(zhǔn)日的預(yù)估值為170,000.00萬元。經(jīng)兆易創(chuàng)新與交易對方協(xié)商，參考上述預(yù)估值，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格暫定為170,000.00萬元。
交易方式為兆易創(chuàng)新以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購標(biāo)的資產(chǎn)。其以發(fā)行股份方式向交易對方購買其所持標(biāo)的公司85%的股權(quán)，以現(xiàn)金方式向交易對方中聯(lián)意香港購買其所持標(biāo)的公司15%的股權(quán)，其中現(xiàn)金對價部分來自于本次配套融資項(xiàng)下的募集資金。
兆易創(chuàng)新目前是中國大陸領(lǐng)先的閃存芯片設(shè)計企業(yè)。根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，自2012年以來，兆易創(chuàng)新為中國大陸地區(qū)最大的代碼型閃存芯片本土設(shè)計企業(yè)，也是最大的串行NORFlash設(shè)計企業(yè)。
對于本次收購，兆易創(chuàng)新表示，擬通過實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，進(jìn)行有協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)收購和企業(yè)兼并，加快產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資源的有效整合。在主要產(chǎn)品方面，本次交易前，上市公司主營產(chǎn)品以 NOR FLASH等非易失性存儲芯片和微控制器 MCU 芯片為主，標(biāo)的公司為國內(nèi)市場領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動終端傳感器 SoC 芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線，拓展客戶和供應(yīng)商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案。
三年累計凈利不低于3.21億元 思立微能否完成業(yè)績承諾？
更值得注意的是，交易雙方還制定了業(yè)績承諾方案，方案顯示，承諾標(biāo)的公司在2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計應(yīng)不低于 32,100萬元。
也就是說思立微在未來的三年內(nèi)，每年平均凈利營收將要高于1億元。而在承諾期屆滿后，若思立微實(shí)際凈利潤累計數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤累計數(shù)，交易對方應(yīng)就有關(guān)差額部分進(jìn)行補(bǔ)償。
根據(jù)公告披露，思立微近兩年及一期未經(jīng)審計的2015年度、2016年度以及2017年1-10月的歸屬于母公司股東凈利潤分別為1,808.87萬元、-230.30萬元和2,233.20萬元。按照此營收來看，對賭后，思立微要完成每年一億多元的凈利潤業(yè)績，可能嗎？
思立微業(yè)務(wù)包括觸控芯片和指紋芯片，在指紋芯片領(lǐng)域，隨著指紋識別的進(jìn)一步滲透，產(chǎn)業(yè)鏈步入成熟階段，競爭越發(fā)激烈，價格戰(zhàn)從2016年延續(xù)至今。據(jù)悉，2015年平均價格下降為不到23元/顆，而2016年平均價格再度下降，不足17元/顆，而到2017年初時，芯片價格一路下探至1美元以下，各家芯片廠商的毛利率更是斷崖式下跌。
近日，指紋芯片龍頭企業(yè)FPC就因營收不濟(jì)，準(zhǔn)備大幅裁員至45%。更有業(yè)內(nèi)人士表示，今年不少二三線指紋芯片廠商將面臨淘汰出局的慘狀。
思立微作為二線廠商的代表，自切入華為供應(yīng)鏈后穩(wěn)居行業(yè)第三，2017年1-11月其指紋芯片出貨量為53.06KK，遠(yuǎn)低于同期的FPC。而在今年FPC裁員后，思立微還能實(shí)現(xiàn)高于1億元的凈利營收嗎？
對此，筆者連線一位指紋芯片的業(yè)內(nèi)人士，他表示，思立微2018年實(shí)現(xiàn)大幅營收的困難較大，但是也不是說沒有。比如新的產(chǎn)品線或者更高毛利率的產(chǎn)品出現(xiàn)將助推其業(yè)績提升。此外，還有一點(diǎn)在于，為順利完成收購，兆易創(chuàng)新會將資源向思立微傾斜，助其完成對賭協(xié)議。
而對思立微而言，為完成對賭協(xié)議，思立微也會努力提升營收，避免賠償。目前思立微的主要客戶為華為，客戶群較為優(yōu)質(zhì)，但客戶群單一同時也是其風(fēng)險所在。
另外，在觸控芯片領(lǐng)域，思立微憑借COB市場的絕對領(lǐng)導(dǎo)地位，在平板市場也有較好的發(fā)展條件。
此外，值得注意的是，兆易創(chuàng)新收購思立微后，對雙方來說，都是雙贏。該業(yè)內(nèi)人士還表示，對思立微來說，因?yàn)楸晨空滓讋?chuàng)新，其品牌端客戶加深對思立微的信心；而對兆易創(chuàng)新而言，收購思立微也能借助思立微加強(qiáng)對品牌端市場的進(jìn)攻。同時，也將一定程度上補(bǔ)足兆易創(chuàng)新在傳感器、信號處理、算法和人機(jī)交互方面的研發(fā)技術(shù)，提升相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的產(chǎn)品化能力，為兆易創(chuàng)新進(jìn)一步快速發(fā)展注入動力。
因此，總體而言，思立微在未來三年內(nèi)能否完成對賭業(yè)績，可能性都存在。但在承諾期內(nèi)，雙方都將為此合作受益。
最后，兆易創(chuàng)新收購思立微作為2018年指紋芯片領(lǐng)域里的開年大事件，對其他指紋芯片廠商有何影響？
對此，該業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此合作對其他廠商來說看，可能并不是個好消息，一是在于，兆易創(chuàng)新與思立微聯(lián)合進(jìn)攻品牌端客戶，讓其他廠商進(jìn)入品牌端客戶的難度增強(qiáng)。二是思立微作為國內(nèi)走在前列的指紋芯片廠商，放棄IPO，直接走被收購?fù)ǖ?，此形式讓其他試圖融資的廠商望而卻步。更為重要的是，根據(jù)思立微的銷售額及客戶群來看，此收購也給了其他后續(xù)可能出現(xiàn)的收購案例一個公開的參考價格，讓其他廠商的上升空間受限。手機(jī)報/張燕芬
01月07日 18:14
