隨著國(guó)際產(chǎn)能與市場(chǎng)往中國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)移，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，也開始集中到了中國(guó)市場(chǎng)上。為了增強(qiáng)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)入資本市場(chǎng)也了很多中國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)的現(xiàn)實(shí)路線。
兆易創(chuàng)新17億 “雙高”并購思立微
2018年3月1日，兆易創(chuàng)新(SH:603986)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 預(yù)案（修訂稿）》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購聯(lián)意香港、青島海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創(chuàng)、北京集成、上海普若芯、趙立新和梁曉斌合計(jì)持有的上海思立微 100%股權(quán)，同時(shí)擬采取詢價(jià)方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、14nm 工藝嵌入式異構(gòu) AI 推理信號(hào)處理器芯片研發(fā)項(xiàng)目、30MHz 主動(dòng)式超聲波 CMEMS 工藝及換能傳感器研發(fā)項(xiàng)目、智能化人機(jī)交互研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目以及支付本次交易相關(guān)的中介費(fèi)用。
其中本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為 17億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 89.95 元/股，不低于公司定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的 90%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)計(jì)共需發(fā)行 16,064,476 股股份，最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。
募集配套資金的具體使用情況如下：
資產(chǎn)估值差異性高
根據(jù)兆易創(chuàng)新經(jīng)審計(jì)的 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的 2016 年度合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及暫定交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占比情況計(jì)算如下：
本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格和標(biāo)的公司資產(chǎn)總額的孰高值占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上，擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格和標(biāo)的公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的孰高值占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的比例達(dá)到 50%以上，且超過人民幣 5,000 萬元。根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，按照標(biāo)的資產(chǎn)暫定交易作價(jià)、上市公司股份發(fā)行價(jià)格初步測(cè)算，朱一明直接持有兆易創(chuàng)新 12.59%股份，朱一明作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的友容恒通及萬順通合分別持有兆易創(chuàng)新 2.49%及0.84%股份；香港贏富得持有兆易創(chuàng)新 9.56%股份并承諾在行使股東表決權(quán)時(shí)與朱一明保持一致?；谏鲜?，朱一明直接持有和實(shí)際控制及影響的兆易創(chuàng)新股份表決權(quán)為 25.48%，為兆易創(chuàng)新的控股股東和實(shí)際控制人，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更，因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條
規(guī)定的重組上市。
業(yè)績(jī)承諾高
同時(shí)經(jīng)雙方協(xié)商及初步確認(rèn)，交易對(duì)方作為業(yè)績(jī)承諾方，承諾標(biāo)的公司在 2018年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)累計(jì)應(yīng)不低于 3.21億元。
本次交易對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
兆易創(chuàng)新表示，上市公司與標(biāo)的公司均主要從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對(duì)同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應(yīng)。主要產(chǎn)品方面，本次交易前，上市公司主營(yíng)產(chǎn)品以 NOR FLASH等非易失性存儲(chǔ)芯片和微控制器 MCU 芯片為主，標(biāo)的公司為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線，拓展客戶和供應(yīng)商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案。
報(bào)告期內(nèi)，上市公司和標(biāo)的公司均具有良好的盈利表現(xiàn)。根據(jù)半導(dǎo)體協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2012 年以來兆易創(chuàng)新為中國(guó)大陸地區(qū)最大的代碼型閃存芯片本土設(shè)計(jì)企業(yè)。2016 年 8 月上市后，公司成為 A 股市場(chǎng)中半導(dǎo)體存儲(chǔ)行業(yè)唯一的上市公司，在我國(guó)本土電子產(chǎn)業(yè)中的存儲(chǔ)芯片市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)明顯。
01月07日 18:14
