新浪財經(jīng)訊 聞泰科技(30.480,0.00,0.00%)9月17日發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），草案顯示上市公司欲通過全資子公司上海中聞金泰對持有29.58%股權(quán)的合肥中聞金泰增資58.525億元以獲得其控制權(quán)，之后再由合肥中聞金泰及其他方構(gòu)成聯(lián)合體出資114.35億元購買合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額。最終目標(biāo)旨在間接控制安世集團，及其旗下的全資子公司安世半導(dǎo)體，實現(xiàn)布局半導(dǎo)體的戰(zhàn)略規(guī)劃。
斥資114億布局半導(dǎo)體
2018年4月12日，合肥中聞金泰牽頭云南省城投、上海矽胤簽署了《聯(lián)合體協(xié)議》，擬通過聯(lián)合體的形式受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價款為114.35億元。
標(biāo)的公司合肥廣芯目前無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，其主要資產(chǎn)為持有合肥裕芯42.94%的股權(quán)。合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導(dǎo)體100%的股份，上市公司最終的目標(biāo)為間接控制安世集團，以實現(xiàn)對安世半導(dǎo)體的控制。
目前，合肥中聞金泰已通過上市公司全資子公司上海中聞、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏富恒的出資款28.83億及借款28.83億支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價款57.18億元。
上市公司全資子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元（其中50億元為現(xiàn)金出資，8.525億元為債權(quán)出資）用于支付標(biāo)的資產(chǎn)第二筆轉(zhuǎn)讓價款以及獲得合肥中聞金泰的控制權(quán)。
然而，增資的50億資金從何而來？
目前從賬面來看上市公司貨幣資金余額為10.75億元，離50億元增資款相差甚遠(yuǎn)。進一步來看，貨幣資金中受限的貨幣資金達5.17億元，占貨幣資金總額的48%，而扣除該部分受限資金后，上市公司短期內(nèi)可用的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物金額僅為5.58億元，僅占50億增資款的11%。
聞泰科技稱就第二筆轉(zhuǎn)讓價款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權(quán)的前提下，通過引入投資人增資等方式進行籌集。
波動的業(yè)績
新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在此次并購前上市公司的業(yè)績并不是很理想，2018年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入54.26億元，同比下降31.21%，實現(xiàn)歸母凈利潤1.77億元，同比下降201.47%。
聞泰科技在18年上半年營收出現(xiàn)大幅度下滑，公司稱2018年上半年公司受行業(yè)整體低迷的影響，業(yè)績受到一定沖擊，公司及時調(diào)整產(chǎn)品研發(fā)和上市節(jié)奏，引入新的重量級客戶，加速剝離不良資產(chǎn)，已經(jīng)最大限度降低對公司業(yè)績的負(fù)面影響。
從橫向來看，聞泰科技近幾年來營收增速如同坐過山車般暴減隨即又暴增，業(yè)績波動十分不穩(wěn)定。2016年18倍的異常增長是由于聞泰通訊損益納入合并范圍所致。整體來看，聞泰科技的營業(yè)收入增長波動幅度較大。
同樣還有一路下滑的毛利率，12年之前毛利率能維持在30%左右，之后便一路走低，至2018年上半年毛利率僅為8.15%，較12年下降30.26個百分點。
此次并購聞泰科技意圖進軍供應(yīng)鏈上游，形成協(xié)同效應(yīng)，提高公司核心競爭力以及盈利能力，而安世半導(dǎo)體是全球半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，市場占有率在多個細(xì)分領(lǐng)域排名第一或第二。
但半導(dǎo)體行業(yè)具有較強的周期性波動態(tài)勢，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績會因為半導(dǎo)體市場的周期性波動而產(chǎn)生一定的影響，半導(dǎo)體行業(yè)通常受到終端產(chǎn)品產(chǎn)量變化的影響，終端產(chǎn)品的產(chǎn)量與經(jīng)濟景氣程度高度相關(guān)，因此標(biāo)的公司的業(yè)績以及未來毛利率也存在較大的不確定性。
而次收購存在的不確定性因素諸多，聞泰科技能否籌得資金取得安世集團控制權(quán)，以及能否通過復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)成為合肥廣芯的有限合伙人后，獲得目標(biāo)公司的經(jīng)營參與權(quán)，都還是未知數(shù)。并且此次收購中共同聯(lián)合體涉及交易參與方眾多，交易金額重大，一旦其中一方失去履約能力，那么這一系列的股權(quán)騰挪形成的控制局面將瞬間瓦解。
資產(chǎn)負(fù)債率高企資金鏈承壓
由于本次交易金額重大，上市公司全資子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元，其中50億元為現(xiàn)金出資。而截至2018年6月30日，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率為75.52%，資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)處于高位。
草案稱本次交易中上市公司擬通過取得約50億元人民幣長期借款的方式，假設(shè)以上市公司2018年6月末的資產(chǎn)負(fù)債率作為測算基準(zhǔn)，預(yù)計本次收購?fù)瓿珊笊鲜泄镜馁Y產(chǎn)負(fù)債率約為81.89%。本次交易完成后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將進一步高企，債務(wù)壓力不斷擴大。
新浪財經(jīng)進一步發(fā)現(xiàn)，目前上市公司大部分資產(chǎn)處于受限狀態(tài)，受限資產(chǎn)金額為23.79億元，占資產(chǎn)總額的16.74%。其中受限的原因主要為抵押貸款、質(zhì)押貸款、融資租賃、凍結(jié)監(jiān)管等?？梢钥闯?，收購前為了籌借資金上市公司已經(jīng)抵押質(zhì)押了很大一部分資產(chǎn)。
不僅如此，上市公司對外擔(dān)保情況目前已處于嚴(yán)重的狀態(tài)，根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，目前公司對外擔(dān)保額度為228億元，占總資產(chǎn)比重為160.43%，占凈資產(chǎn)比重為655.38%，擔(dān)保金額遠(yuǎn)超公司凈資產(chǎn)，為其6倍有余。
在現(xiàn)金流方面，聞泰科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流十分不穩(wěn)定，15年至18年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/帶息債務(wù)的比率分別為-0.19、0.11、0.48、-0.1，可見公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量難以覆蓋目前的帶息債務(wù)。
此次收購面臨著資金籌措的難題，對此上市公司稱本次部分資金來源為銀行貸款，根據(jù)并購貸款要求，可能需要在本次交易完成后將取得的標(biāo)的資產(chǎn)進行質(zhì)押。也就是說此次收購很可能會以杠桿收購的方式完成。
值得注意的是，若本次收購中上市公司取得50億長期借款，假設(shè)上市公司的利息率在五年期銀行基準(zhǔn)利率4.90%的基礎(chǔ)上上浮50%，即達到7.35%，預(yù)計上市公司每年將產(chǎn)生利息費用3.68億元人民幣，然而目前上市公司2016年至2018年上半年的凈利潤分別為1.92億元、3.35億元、-1.76億元。
?。ü居^察文/小杰）
01月07日 18:14
