■本報記者 韓永先 北京報道
10月17日，合力泰(4.730,0.43,10.00%)（002217.SZ）發(fā)布對深交所關(guān)注函回復(fù)公告，就公司轉(zhuǎn)讓控股權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對賭協(xié)議事宜作出答復(fù)，其中透露的信息耐人尋味，公司控股股東及實際控制人文開福90%的持股已經(jīng)質(zhì)押，或許解開了合力泰急于轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的真實原因。
然而一紙“賣身契”并沒有對合力泰形成利好，自10月9日合力泰復(fù)牌以來股價一路狂跌，相較于9月7日合力泰停牌時的收盤價5.61元，截至10月17日收盤，公司股價已跌至4.41元。合力泰股價下挫直接給《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的如約履行形成壓力。
合力泰10月17日晚發(fā)布公告稱，因公司股價持續(xù)下跌，公司控股股東一致行動人尹憲章和李三君持有的部分股份被新時代證券強(qiáng)制平倉，尹憲章被強(qiáng)制平倉159萬股，李三君被強(qiáng)制平倉447萬股。
股價狂跌協(xié)議能否履行
合力泰10月9日發(fā)布公告稱，公司控股股東及實際控制人文開福與福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“福建電子”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，文開福及其確定的公司股東將合力泰股份4.69億股轉(zhuǎn)讓給福建電子，占公司總股本的15%。
協(xié)議內(nèi)容顯示，文開福及其確定的公司股東除轉(zhuǎn)讓合力泰股份外，還同意自股份過戶日起5年內(nèi)，將其所持有的標(biāo)的公司全部剩余股份獨家、無償且不可撤銷地委托福建電子行使。雙方約定的每股轉(zhuǎn)讓價格不低于6.86元，照此計算雙方的交易金額將高達(dá)32.17億元。
根據(jù)雙方協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，福建電子未來擁有合力泰表決權(quán)的公司股份占比為29.79%，合力泰控股股東將由文開福變更為福建電子，實控人將由文開福變更為福建省國資委。
值得注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公布復(fù)牌后，合力泰股價持續(xù)大幅下跌，按照雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓每股價格不低于6.86元測算，合力泰控股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未完成，受讓方福建電子已預(yù)虧約12億元。
從合力泰的股價走勢來看，公司的股價可能會繼續(xù)下調(diào)，更背離雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日前60個交易日標(biāo)的公司股票交易均價。
目前，受讓方福建電子將聘請評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司合力泰截至2018年8月31日股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，以評估值為基準(zhǔn)在上述區(qū)間內(nèi)自主確定轉(zhuǎn)讓價格。如果標(biāo)的公司股份對應(yīng)的評估值低于按轉(zhuǎn)讓價格下限（即6.86元/股）計算的股份轉(zhuǎn)讓總價款的，由雙方協(xié)商調(diào)整股份轉(zhuǎn)讓總價款，無法協(xié)商一致的，本次股份轉(zhuǎn)讓就會終止。
對于公司的股價走勢是否會影響到協(xié)議的執(zhí)行，《華夏時報》記者多次致電合力泰詢問，但是截至發(fā)稿依然沒有得到回復(fù)。
某券商分析人士對《華夏時報》記者表示，合力泰股價狂跌直接給股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的如約履行形成壓力，如果公司股價繼續(xù)下滑，標(biāo)的股份的估值將會進(jìn)一步拉低，受讓方福建電子如果履約將造成重大的國有資產(chǎn)損失，雙方可能會另行議價或者取消轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
股權(quán)質(zhì)押被迫轉(zhuǎn)讓？
雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否會正常履行，還要看受讓方的評估調(diào)查和國資監(jiān)管部門的審核意見，但是合力泰股價狂跌已經(jīng)讓轉(zhuǎn)讓方文開福等備受煎熬。
10月10日，文開福補(bǔ)充質(zhì)押210萬股股份給廣州證券，占公司總股本的0.07%；10月12日，文開福將297萬股、100萬股、800萬股股份分別補(bǔ)充質(zhì)押給第一創(chuàng)業(yè)(4.290,0.10,2.39%)證券、中國銀河(6.120,0.19,3.20%)證券和金元證券；10月15日，文開福補(bǔ)充質(zhì)押300萬股給中國銀河證券，170萬股給國金證券(5.970,0.15,2.58%)，130萬股給國盛證券，300萬股給長城證券。
截至10月17日，公司控股股東文開福持有合力泰股份6.17億股，占公司總股本的19.72%，其中5.61億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其總持股的90.96%。文開福及其一致行動人持有的處于質(zhì)押狀態(tài)的合力泰股份共計8.95億股，占其持股總數(shù)的85.63%，占公司總股本的28.60%。
上述券商分析人士稱，高比例質(zhì)押融資遭遇股價狂跌，或許是此次文開福等公司股東急于轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的直接原因。
而此次和福建電子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也類同于質(zhì)押融資。
雙方約定在受讓方福建電子盡職調(diào)查期間，受讓方應(yīng)于2018年9月30日前向共管賬戶匯入第一期股份轉(zhuǎn)讓預(yù)付款3億元，2018年10月12日前匯入第二期13億元，盡職調(diào)查完成后受讓方同意繼續(xù)本次交易且文開福已履行協(xié)議約定義務(wù)的，受讓方在5個工作日匯入第三期9.6億元。
相應(yīng)的，轉(zhuǎn)讓方文開福等以其持有的合力泰股份作為質(zhì)押，如果雙方股份轉(zhuǎn)讓終止，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于5個工作日內(nèi)將已收取的股份轉(zhuǎn)讓款加算按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息返還受讓方。
業(yè)績對賭恐難以實現(xiàn)
為促使此次股份的成行，轉(zhuǎn)讓方文開福等對賭承諾，在受讓方福建電子不干預(yù)標(biāo)的合力泰正常經(jīng)營的前提下，合力泰2018年、2019年和2020年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于13.56億元、14.92億元和16.11億元。
如不達(dá)業(yè)績承諾，受讓方福建電子有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方文開福以股份或現(xiàn)金方式對受讓方進(jìn)行補(bǔ)償。但是從合力泰近年來的經(jīng)營盈利情況來看，文開福面臨的對賭業(yè)績承諾壓力并不小。
2014年合力泰借殼上市以來，僅在2017年凈利潤超過10億元，2015年僅為2.18億元，2016年為8.74億元，2017年為11.79億元。今年上半年，合力泰實現(xiàn)凈利潤6.98億元。
對于業(yè)績承諾，合力泰回復(fù)深交所的問詢稱，文開福對合力泰業(yè)績承諾的補(bǔ)償義務(wù)，系文開福自身作出的單方面承諾，未履行上市公司相應(yīng)程序，不構(gòu)成業(yè)績預(yù)測，不會對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生風(fēng)險和負(fù)面影響。
值得注意的是，按照此前雙方的對賭協(xié)議，在業(yè)績承諾期，合力泰當(dāng)年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)超過承諾凈利潤數(shù)的，受讓方同意將促使上市公司權(quán)力機(jī)關(guān)審議通過以當(dāng)年度實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)差額的30%或者以當(dāng)年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并財務(wù)報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)與扣非后歸母的利潤指標(biāo)差額的30%（兩者差額絕對值比較后，以孰低者為準(zhǔn)）用于獎勵標(biāo)的公司的核心經(jīng)營團(tuán)隊。
此后，雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，直接取消了對上市公司核心經(jīng)營團(tuán)隊進(jìn)行現(xiàn)金獎勵的安排。這是否意味著合力泰和福建電子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓會出現(xiàn)新的改變，目前尚不得知。
01月07日 18:14
